エンドユーザーライセンス契約

本エンドユーザーライセンス契約（以下「本契約」という。）は、本ソフトウェアをインストールし使用しようとする個人、法人その他の団体（以下「ライセンシー」という。）及び株式会社LangGenius（以下「ライセンサー」という。）の間において、本契約に定める本ソフトウェアの使用等に関し締結される法的拘束力を有する契約書である。本エンドユーザー使用許諾契約書は、ライセンサーが随時改定し公表する最新版をもって効力を有するものとします。お客様が本サービスにアクセスまたは利用されることにより、当該最新版のすべての条項を承諾し、拘束されることに同意したものとみなされます。

第1条 定義

1. 本ソフトウェア ライセンサーが提供するDify Enterprise Edition商用版プログラム並びにこれに付随する文書、資料及び電子文書をいう。これには、ライセンサーが提供するアップグレード版、修正版、更新版、補足コンテンツ及びそれらの複製物を含むものとする。

2. ベンダー ライセンサーにより、本ソフトウェアの販売及びサポート提供の権限を許諾されたパートナーをいう。

3. デバイス エンドユーザーが本ソフトウェアの使用及びインストールする権限を有する、データ処理能力を有するコンピュータ、サーバー、モバイル機器（スマートフォン及びタブレットを含む。）その他のハードウェア機器をいう。ただし、パブリッククラウドインフラは除くものとする。

4. 内部ネットワーク 本ソフトウェアの有効な契約を有する特定の会社その他の営利組織の従業員又は当該組織が認めた個人ユーザーのみがアクセスできる非公開かつ専有のネットワークリソースをいう。ただし、インターネットその他の公的にアクセス可能なネットワークコミュニティの部分を除くものとする。

5. 料金 本契約に基づき本ソフトウェアの使用権を取得するためにライセンサー又はベンダーに支払うべき一切の金銭（ソフトウェア・ライセンス料を含む。）をいう。

6. 第三者ソフトウェア 本ソフトウェアに含まれる第三者提供のソフトウェア、データその他の資料をいう。

7. ライセンス期間 本契約に基づきライセンシーが本ソフトウェアの使用権を取得する期間をいい、その期間は注文書又は本契約の具体的な規定に従うものとする。

8. 秘密情報 本ソフトウェアに関する一切の非公開情報（本ソフトウェアのソースコード、アルゴリズム、技術文書、事業計画、設計文書、ユーザーリスト、顧客情報、ライセンス料情報、営業秘密、技術秘密、ユーザーデータを含むがこれらに限らない。）並びに本契約の締結及び履行に関連して当事者の一方が他方から取得した一切の情報をいう。

9. 終了 本契約が期間満了、早期終了その他の事由により法的効力を失う状態をいう。

第2条 ライセンスの許諾

1. ライセンサーは、ライセンシーに対し、ライセンス期間中、本契約に定める全ての条項を厳守することを条件として、ライセンシーの内部ネットワーク環境内においてのみ本ソフトウェアを導入及び使用する、制限付き、非独占的、譲渡不可及び再許諾不可のライセンス（以下「本ソフトウェア・ライセンス」という。）を許諾するものとする。

2. ライセンサーは本契約締結日から5営業日以内に、ライセンシーに対し、本ソフトウェアの使用に必要なライセンスキーを送付するものとする。

3. ライセンシーは、その内部ネットワーク内のデバイスに本ソフトウェアをインストール及び使用することができる。ただし、(1) 使用数は購入したライセンス数を超えないこと、(2) デバイス数によってライセンスされる場合はインストールするデバイス数がライセンス数を超えないこと。

4. 本ソフトウェア・ライセンスには、開発環境ライセンス及び検証環境ライセンス（別紙第2条にて定義する。）は含まれない。ライセンシーが追加ライセンスの取得を希望する場合、ライセンサー又はライセンサーが指定するサービス・パートナーから購入することができる。

第3条 ライセンスの制限

1.（本ソフトウェアの使用に関する禁止事項）ライセンシーは、リバースエンジニアリング、逆コンパイル、逆アセンブル、翻訳、ローカライズ、ソースコードの抽出、SaaS目的でのコンポーネントの分離、配布目的での解凍・埋め込み・再パッケージ化、商標・著作権表示・ラベル・その他の権利表示の削除又は変更を行ってはならない。

2.（第三者への提供に関する制限）ライセンシーは、ライセンサーの事前の書面による承諾なく、本ソフトウェア又は関連ライセンスの第三者への貸与、使用許諾、譲渡、タイムシェア、ホスティング、貸付、再許諾、配布、賃貸その他の処分、並びに第三者への本ソフトウェア使用権の許諾を行ってはならない。承諾を得て譲渡を行う場合、譲受人から本契約に同意する書面を取得し、全ての複製物に原著作権情報を含めること。ライセンシーが会社である場合、その子会社（議決権の50%超を保有する会社）は、本契約の条件に従って本ソフトウェア・ライセンスを使用することができる。

3.（違法又は権利侵害行為の禁止）ライセンシーは、違法目的、第三者の知的財産権・プライバシーその他の法的権利を侵害する目的、ライセンサーの信用又は利益を毀損する目的で本ソフトウェアを使用してはならない。

4.（開発及び改変の制限）ライセンシーは、ライセンサーの事前の書面による承諾なく、本ソフトウェアの改変・改作・二次的著作物の作成、類似又は競合する製品・サービスの開発、マクロその他の自動化技術による機能の拡張を行ってはならない。カスタム開発の知的財産権の帰属は両当事者間の別途合意に従い、合意がない場合はライセンサーに帰属する。

5.（オープンソース版と本ソフトウェアの併用）ライセンシーは、オープンソース版と本ソフトウェアを同時に使用する場合、オープンソース版の改変及び配布は適用されるオープンソースライセンスの許諾条件に従い、本ソフトウェアのコード・機能・文書をオープンソース版に組み込まないこと。

6.（監視及び制限措置）ライセンサーは、法令又は本契約に違反する本ソフトウェアの使用に対し、監視・調査及び適切な措置を講じる権利、並びに遠隔操作によりライセンシーの本ソフトウェアの機能を制限する権利を有する。ライセンサーは商業上合理的な努力をもってライセンシーに通知するが、サービスの運営又は他のユーザーに危害が及ぶおそれがある場合は事前の通知なく機能の制限又は終了を行うことができる。

第4条 本ソフトウェアの使用要件

1.（使用者の管理）ライセンシーは、本ソフトウェアを使用する全ての者が適切な許可を得ており、本契約の全ての条項を遵守していることを確保する義務を負う。ライセンシーは、許可を受けた者の本ソフトウェア使用に係る一切の行為について責任を負い、当該者が本契約に違反した場合、当該違反はライセンシーの違反とみなし、ライセンシーが本契約に基づく責任を負う。

2.（法令遵守）ライセンシーは、本ソフトウェアの使用に際し、データ保護・プライバシー保護・輸出管理に関する法令を含む全ての適用法令を遵守しなければならない。ライセンシーは、法令違反により生じる一切の責任を単独で負う。

3.（第三者コンテンツの使用）ライセンシーは、第三者ソフトウェアとの組み合わせ又は第三者サービスへのリンクを利用する場合、自己の責任において第三者の定める条件を遵守しなければならない。ライセンサーは、第三者ソフトウェア又はサービスの品質・安全性・適法性、並びに第三者コンテンツの使用によりライセンシーに生じた損害又は損失について一切の責任を負わない。

4.（ライセンスキーの管理）ライセンシーは、ライセンスキーを適切な方法により保管し、第三者に開示してはならない。ライセンスキーの紛失又は盗難の場合、ライセンシーはライセンサーへ速やかに通知し、キーの変更その他ライセンサーの指示する措置を実施しなければならない。ライセンシーの不適切な管理によりライセンスキーが漏洩した場合、これに起因する一切の損害はライセンシーが負担する。

第5条 プログラムの更新

1.（更新の提供）ライセンサーは、本ソフトウェアの開発状況及び市場需要を考慮し、プログラムの更新版（アップデート版及びアップグレード版を含む。）を提供することができる。

2.（更新版のインストール）ライセンシーは、本ソフトウェアの正常な動作及びセキュリティを確保するため、ライセンサーが提供する更新版を遅滞なくインストールしなければならない。

3.（免責）ライセンシーが更新版を適時にインストールしなかったことに起因して生じた本ソフトウェアの不具合について、ライセンサーは一切の責任を負わない。

第6条 知的財産権

1.（本ソフトウェアの知的財産権）本ソフトウェアに関する著作権、商標権、特許権、営業秘密、その他の知的財産権は、全てライセンサーに帰属する。ライセンシーは、本契約において明示的に許諾された使用ライセンスのみを取得し、本ソフトウェアの所有権及び使用ライセンス以外の権利を取得しない。

2.（知的財産権の保護）ライセンシーは、本ソフトウェアが著作権法及び著作権の保護に関する国際条約（万国著作権条約及びベルヌ条約を含む。）により保護されていることを確認する。ライセンシーは知的財産権を侵害してはならず、第三者による侵害を発見した場合はライセンサーへ速やかに通知し、侵害停止措置に協力する。

3.（ユーザーコンテンツの取扱い）本ソフトウェアの使用により生成された全てのデータ及びコンテンツ（以下「ユーザーコンテンツ」という。）の権利はライセンシーに帰属する。ライセンサーは、本契約に基づく権利行使に必要な範囲でユーザーコンテンツを使用する権利を有する。ライセンサーは関連法令を遵守し、ライセンシーのプライバシー保護及びデータセキュリティを確保する。ユーザーコンテンツが法令又は本契約に違反する場合、ライセンサーは調査の実施及び必要な措置（警告、サービス停止・終了、アカウント無効化、その他合理的な措置を含む。）を講じる権利を有する。

第7条 秘密保持

1. 各当事者は、相手方の秘密情報を厳に秘密として保持するものとする。相手方の事前の書面による承諾なく、いずれの当事者も、当該情報を第三者に開示し、又は本契約の履行以外の目的で使用してはならない。

2. 本契約期間中及び本契約終了後5年間、各当事者は本条に基づく秘密保持義務を遵守するものとする。ただし、営業秘密は永続的に秘密として保持しなければならない。

3. 法令又は司法手続により秘密情報の開示を求められた場合、開示を求められた当事者は、事前に相手方に通知するとともに、相手方の秘密情報の保護のために必要な措置を講じるものとする。

第8条 契約期間及び終了

1. 本契約は、ライセンシーが本契約に同意した日から効力が発生し、ライセンス期間が満了し、又は本条に基づき契約が終了されるまで有効とする。

2. ライセンシーが本契約の条項に違反した場合、ライセンサーは、相当な期間を定めて書面により是正を催告することができ、当該期間内に違反が是正されないときは、本契約を解除することができる。ライセンシーは、本契約終了後、本ソフトウェアの使用を停止し、全ての複製物及び関連文書を破棄しなければならない。ライセンシーが指定期間内にこれらを履行しない場合、ライセンサーは法的措置をとることができる。

ライセンシーについて、破産手続開始、清算開始、支払不能その他これらに類する状況が発生した場合、ライセンサーは、本契約を直ちに解除し、本ソフトウェアの使用停止及び全ての複製物並びに関連文書の破棄を請求することができる。この場合において、ライセンシーがライセンサーの請求に応じないときは、ライセンサーは法的手段により自己の権利を保全することができる。

3. 本契約が終了した場合であっても、本項、秘密保持条項、知的財産権条項及び紛争解決条項その他これらに類する条項は、引き続き効力を有するものとする。

第9条 限定保証及び保証の否認

1. ライセンサーは、ライセンス期間中、通常の使用状態において、本ソフトウェアが関連文書に記載された仕様に概ね適合することを保証する。本ソフトウェアに不具合若しくは欠陥が発見された場合、ライセンサーは、合理的な期間内に技術サポート及び保守サービスを提供し、本ソフトウェアの正常な動作を回復させるものとする。ただし、カスタム開発がされた本ソフトウェアについては、これらのサービスを提供しない。

2.（免責事項）ライセンサーは、ライセンシーが本ソフトウェアの説明書等に従わずにインストール・操作・保守を行った場合、又はライセンサーの承認を得ていない第三者のソフトウェア・ハードウェア・サービスと本ソフトウェアを組み合わせて使用した場合に生じた不具合又は欠陥について一切の責任を負わない。

3.（保証の制限）本契約に明示的に定める保証を除き、ライセンサー及びそのベンダーは、本ソフトウェアに関して、適合性、正確性、完全性、非侵害性、ウィルスの不存在、エラーの不存在を含む一切の明示又は黙示の保証を行わない。ライセンシーは、自己の責任及び判断に基づき本ソフトウェアを使用するものとし、その使用効果又は結果についてライセンサーは一切保証しない。

4.（オープンソースコンポーネント）本ソフトウェアにオープンソースコンポーネントが含まれる場合、ライセンサーは当該コンポーネントについて一切の保証を行わない。ライセンシーは自己の責任において使用するものとし、該当するオープンソースライセンスの規定を遵守しなければならない。ライセンサーはオープンソースコンポーネントに起因する問題について責任を負わないが、その解決に向けて商業上合理的な協力を行う。

第10条 補償

1.（ライセンシーによる補償）ライセンシーは、本契約に違反する行為、本ソフトウェアを使用した第三者の知的財産権その他の法的権利の侵害、並びにライセンシーの不適切な作為又は不作為により生じた請求、損失、責任、損害又は費用（訴訟費用及び合理的な弁護士費用を含む。）について、ライセンサー、その関連会社及びベンダーを補償し、免責する。

2.（ライセンサーによる補償）ライセンサーは、本契約に定める保証の違反により生じた請求、損失、責任、損害又は費用（訴訟費用及び合理的な弁護士費用を含む。）について、ライセンシーを補償し、免責する。ライセンサーの保証違反によりライセンシーに損失が生じた場合、ライセンサーは、法的な因果関係が認められる範囲内において、次条に定める責任の制限に従い、当該損失を賠償する。

3.（補償手続）補償事由が発生した場合、被害当事者は、速やかに相手方に通知し、その調査及び対応に協力しなければならない。被害当事者は、相手方の事前の書面による同意なく、補償に係る請求を解決し、又は責任を引き受けてはならない。被害当事者が前項に違反し、その結果として相手方の損失が拡大した場合、当該拡大損失について賠償責任を負う。

第11条 責任の制限

（責任制限）

(1) ライセンサー、その関連会社及びベンダーは、法令による別段の定めがある場合を除き、本ソフトウェアの使用若しくは使用不能に起因する①間接損害、②特別損害、③付随的損害、④結果的損害（データの喪失、事業中断、利益の喪失、事業機会の喪失その他の損害を含む。）について、一切の責任を負わない。

(2) 前号の免責は、いずれの当事者が当該損害を予見し、又は予見し得た場合であっても適用されるものとする。

（責任の範囲）

(1) ライセンシーは、自己の責任において本ソフトウェアを使用するものとする。

(2) ライセンサーは、本契約に定める限定保証に違反する場合を除き、本ソフトウェアに起因する一切の損害について責任を負わない。

（損害賠償額の上限）

前2項を制限することなく、本契約に起因又は関連してライセンサーがライセンシーに対して負う損害賠償責任の総額は、請求原因（契約違反、不法行為、補償、製造物責任、及びその他の請求原因を含む。）を問わず、当該損害の発生時における有効なライセンス期間又は更新期間中にライセンシーが支払った本ソフトウェアの利用料金の合計額を上限とする。

（消費者契約に該当する場合の特例）

本契約が消費者契約法（平成十二年法律第六十一号）に定める消費者契約に該当するとき、本条1項ないし3項は、ライセンサーの故意又は重過失によりライセンシーに損害が生じた場合には適用しないものとする。

第12条 準拠法及び紛争解決

1.（準拠法）本契約は、日本法に準拠し、同法に従って解釈される。国際物品売買契約に関する国際連合条約は、本契約及び本契約に基づく取引に適用しない。

2.（紛争解決）本契約に関して当事者間に紛争が生じた場合、当事者は、まず誠実に協議し、その解決に努めるものとする。協議によって紛争を解決することができない場合、当該紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

3.（訴訟中の措置）ライセンサーは、訴訟係属中、本ソフトウェアの機能をデータエクスポートに限定する措置を講じることができる。かかる措置を実施する場合、ライセンサーは、ライセンシーに対し、事前に制限の理由・制限期間・制限範囲・その他必要な事項を記載した書面により通知するものとする。

4.（判決確定後の措置）ライセンシーが勝訴した場合、ライセンサーは、判決確定後30営業日以内に、本ソフトウェアの使用制限を解除しなければならない。

第13条 補則

1.（完全合意）本契約は、本ソフトウェアの使用に関する当事者間の全ての合意事項を包含する。本ソフトウェアの使用に関する当事者間の従前の合意（口頭によるもの、書面によるもの、意向書、覚書その他の合意を含む。）は、その内容の如何にかかわらず、本契約の締結をもって効力を失う。

2.（契約変更）本契約の変更又は補足は、当事者間の書面による合意を要する。いずれの当事者も、相手方の事前の書面による同意なく、本契約の内容を変更することはできない。

3.（分離可能性）本契約の一部が無効又は執行不能と判断された場合であっても、他の部分の効力は影響を受けない。当事者は、本契約の目的を実現するため、法令に従い、無効又は執行不能とされた部分に代わる適切な条項を別途協議により合意し、定めるものとする。

4.（見出し）本契約中の見出しは、参照の便宜のためのものであり、本契約の解釈に影響を及ぼさない。本契約の各条項は、当該条項の具体的な記載内容及び文脈に従って解釈されるものとし、見出しによる制限を受けない。

5.（契約上の地位の譲渡等）本契約は、当事者並びにその承継人及び譲受人を拘束する。当事者は、相手方の事前の書面による同意なく、本契約上の地位並びに本契約に基づく権利及び義務を第三者に譲渡し、又は承継させることはできない。ただし、ライセンサーは、自己のいずれかの関連会社又は自己の事業若しくは資産の全て若しくは実質的に全てを取得した事業体に、又は吸収合併、新設合併、組織変更、法律の運用等による支配権の変更に伴って、ライセンシーの同意を得ることなく、本契約を譲渡することができる。

別紙：開発環境ライセンス及び検証環境ライセンスに関する追加条件

第1条（適用範囲及び優先関係）

この追加条件は、ライセンシーが開発環境ライセンス（Testing Environment License）及び検証環境ライセンス（Staging Environment License）のいずれか又は両方を購入した場合に、当該購入の時点から、当該ライセンスの利用に関して追加的に適用される。この追加条件に定めのない事項については、エンドユーザーライセンス契約の定めに従うものとする。エンドユーザーライセンス契約とこの追加条件との間に矛盾又は抵触がある場合は、追加条件が優先して適用されるものとする。

第2条（追加ライセンスの許諾）

ライセンサーは、ライセンシーに対して、ライセンサー所定の手続に従って購入した追加ライセンスについて、ライセンス期間中、ライセンシーがエンドユーザーライセンス契約に定める全ての条項を厳守することを条件として、ライセンシーの内部ネットワーク環境内においてのみ本ソフトウェアを導入及び使用する、制限付き、非独占的、譲渡不可及び再許諾不可のライセンスを許諾するものとする（以下「追加許諾ライセンス」という。）。

第3条（追加許諾ライセンスの利用範囲と禁止事項）

【開発環境ライセンス（テスティング）】許諾：本ソフトウェアのアップグレード又は仕様変更に伴う既存ワークフロー等の動作テスト、プラグイン・スクリプト・その他コンポーネントの新規開発・テスト・デバッグ、これらに付随する技術的なテスト及び開発行為。禁止：本番環境ライセンスが担うべき通常の事業活動での利用、開発環境で作成・処理したデータ及び成果物の直接的な商業目的での利用、第三者へのサービス提供環境としての利用。

【検証環境ライセンス（ステージング）】許諾：本番環境への導入を前提とした新機能・アップグレード・設定変更に関する機能・性能・操作性の最終検証、受け入れテスト（UAT）、本番環境への移行作業のリハーサル及び手順確認、システム担当者・利用者に対するトレーニングやデモンストレーション。禁止：全社デプロイ等の本格的な本番業務での利用、ステージング目的を超えた継続的・定常的な業務データの処理、第三者に対するサービス提供環境としての利用。

第4条（追加許諾ライセンスの有効期間と取扱い）

追加許諾ライセンスの有効期間は、本契約に定める本番環境ライセンスの有効期間と同一とする。ライセンシーは、追加許諾ライセンスの有効期間が満了した場合、又はエンドユーザーライセンス契約が終了した場合には、直ちに追加許諾ライセンスに基づく本ソフトウェアの使用を停止し、ライセンサーの指示に従い本ソフトウェア及び関連するソフトウェアをアンインストールの上、破棄又は消去しなければならない。ライセンサーは、ライセンシーによる追加条件の違反が認められる場合等、合理的な理由がある場合、ライセンシーに対し事前通知の上、追加許諾ライセンスの全部または一部を直ちに取り消す権利を有する。

第5条（監査及び違反時の対応）

ライセンサーは、ライセンシーによる追加許諾ライセンスの利用状況がこの追加条件及びエンドユーザーライセンス契約の定めに従っていることを確認するため、合理的な範囲で監査を実施する権利を有する。ライセンシーは、ライセンサーによる監査に協力するものとする。ライセンシーがこの追加条件のいずれかの規定に違反したことが判明した場合、ライセンサーは次の措置を講じることができる：a) 違反行為の是正要求及び違反ライセンスの即時無効化、b) 違反が追加許諾ライセンスの目的外利用であった場合、当該ライセンスについて、違反が開始された時点に遡って、本番環境ライセンス料金に相当する金額及び遅延損害金を請求すること、c) その他、本契約に基づく措置及び適切な法的措置。